¡Cambios que debes tener en cuenta sobre la responsabilidad de los administradores por deudas!
Los plazos de prescripción de las acciones de responsabilidad de los administradores han sufrido diferentes cambios jurisprudenciales y legales.
Según la Ley 31/21014 de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, el artículo 241 introduce: «La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse».
Y frente a ello está el artículo 646 del Código de Comercio: «La acción contra los socios gerentes y administradores de las compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración».
Además, con el pronunciamiento del Alto Tribunal (STS 15127 2023 de 31 de octubre) se modifica el criterio interpretativo por lo que finalmente, en los casos de responsabilidad del art. 367TR LSC, no son aplicables ni el art. 241 bis TRLSC ni el 949 CCom y el plazo de prescripción ya no será de cuatro años como se interpretaba, sino que será el que la ley prevea para la obligación garantizada.
Es importante recalcar que el Tribunal Supremo señala que el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las deudas de la empresa y por lo tanto el plazo es el mismo que tenga la deuda que avala y el inicio del cómputo es el mismo que el de la acción contra la sociedad.
En conclusión:
- Si la deuda social es de origen extracontractual prescribirán en sólo año.
- Si la deuda social trae causa de una obligación contractual prescribirán en cinco años.
- Para determinar si una acción de responsabilidad por deudas sociales es viable o está prescrita hay que determinar la naturaleza de la deuda reclamada, conocer el plazo de prescripción y el inicio del cómputo que se le aplica y determinar si la acción de responsabilidad finalmente está prescrita o no.
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Fuente: La Ley